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证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2022-079 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于放弃控股子公司时代华先股权优先受 让权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”或“公司”）董事会于 2022 年 12 月 16 日收到第一大股东中车株洲电力机车研究所有限公司的临时提案，提议将关于时代新材放弃控股子公司株洲时代华先材料科技有限公司（以下简称“时代华先”）股权优先受让权暨关联交易的议案提交至公司 2022年第三次股东大会进行审议。公司董事会拟将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。 公司控股子公司时代华先之股东宁波中车股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波投资”）拟将其持有的时代华先 9.01%的股权即 3,826.5306万股全部转让给中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车转型”），转让价格为 4,500 万元；股东杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代鼎丰”）拟将其持有的时代华先 5.04%的股权即 2,138.91 万股全部转让给中车转型，转让价格为 2,515.35816万元。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定。公司拟放弃对时代华先本次股权转让的优先受让权。 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去 12 个月与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司控股子公司时代华先之股东宁波投资因按国资主管部门要求整改注销，拟将其持有的时代华先 9.01%的股权即 3,826.5306 万股全部转让给中车转型，转让价格为 4,500 万元；股东时代鼎丰因已进入基金退出期，拟将其持有的时代华 先 5.04% 的 股 权 即 2,138.91 万 股 全 部 转 让 给 中 车 转 型 ， 转 让 价 格 为业务规划等各方面因素，经各方协商确定。 公司董事会于2022年12月16日收到第一大股东中车株洲电力机车研究所有限公司的临时提案，提议将关于公司放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案提交至公司2022年第三次股东大会进行审议。公司董事会拟将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易，公司过去 12 个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。 （二）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，因中车集团对中车转型有重大影响，按照实质重于形式原则，中车转型被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）股权受让方 公司名称：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册资本：400,000 万元人民币 企业类型：有限合伙企业 公司住所：山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106 执行事务合伙人：中车（北京）转型升级基金管理有限公司 成立日期：2021 年 4 月 15 日 股权结构：中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）持股 38.75%、国家制造业转型升级基金股份有限公司持股 30.00%、青岛市引导基金投资有限公司持股 10.00%、青岛动车小镇投资集团有限公司持股 10.00%、北京市丰台区发展投资有限公司持股 10.00%、中车（北京）转型升级基金管理有限公司（以下简称“中车转型基金”）持股 1.25% 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。 财务指标： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日（未审计数据） 2021 年 12 月 31 日（经审计数据） 资产总额 190,621.35 80,079.57 净资产 189,512.52 80,072.69 项目 2022 年 1-9 月（未审计数据） 2021 年 1-12 月（经审计数据） 营业收入 3,614.79 1,044.95 净利润 1,439.82 72.69 股权结构图： 中车集团 中国中车股份有限公司 有限 中车资本 中车转型基金 其他股东 中车转型 （二）股权转让方一 公司名称：宁波中车股权投资基金管理有限公司 注册资本：1,500 万人民币 企业类型：其他有限责任公司 公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88 号 B 幢 6 层 法定代表人：王小军 成立日期：2015 年 12 月 8 日 股权结构：中车基金管理（北京）有限公司持股 40%、上海正衡投资管理有限公司持股 33.33%、上海城建市政工程（集团）有限公司持股 10%；德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司持股 10%、顾一峰持股 6.67% 经营范围：股权投资基金管理；实业投资；企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务] 财务指标： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日（未审计数据） 2021 年 12 月 31 日（经审计数据） 资产总额 2,718.57 2,674.80 净资产 2,105.83 2,104.27 项目 2022 年 1-9 月（未审计数据） 2021 年 1-12 月（经审计数据） 营业收入 275.06 487.06 净利润 1.56 75.79 （三）股权转让方二 公司名称：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：39,900 万人民币 企业类型：有限合伙企业 公司住所：浙江省杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1802 室 执行事务合伙人：株洲中车时代高新投资有限公司 成立日期：2016 年 12 月 27 日 股权结构：株洲中车时代高新投资有限公司持股 12.53%、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股 12.53%、端信投资控股（北京）有限公司持股 12.53%、株洲联诚集团控股股份有限公司持股 12.78%、中车株洲电机有限公司持股 12.53%、上海易成实业投资集团有限公司持股 12.53%、重庆国际复合材料股份有限公司持股 12.53%、杭州株联启元投资管理有限公司持股 经营范围：创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 财务指标： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日（未审计数据） 2021 年 12 月 31 日（经审计数据） 资产总额 63,908.14 89,609.50 净资产 63,331.57 89,534.22 项目 2022 年 1-9 月（未审计数据） 2021 年 1-12 月（经审计数据） 营业收入 0 23.10 净利润 -16,702.65 42,219.61 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：株洲时代华先材料科技有限公司 注册资本：42467.6525 万人民币 企业类型：其他有限责任公司 公司住所：株洲市渌口区南洲镇江边村（南洲新区工业园渌湘大道 8 号） 法定代表人：刘军 成立日期：2017 年 2 月 10 日 股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股 60.20%、胡健持股代制造合伙企业（有限合伙）持股 3.15%、宁波中车股权投资基金管理有限公司持股 9.01%、中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)持股 10.01% 经营范围：芳纶系列产品、绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、电 气设备、锂离子电池材料、非家用纺织制成品、纸及纸制品的研发、生产和销售； 新材料技术开发、转让、咨询、交流服务，自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务指标： 单位：人民币万元 项目 2022 年 9 月 30 日（未审计数据） 2021 年 12 月 31 日（经审计数据） 资产总额 55,197.71 49,791.46 净资产 25,584.19 8,598.28 项目 2022 年 1-9 月（未审计数据） 2021 年 1-12 月（经审计数据） 营业收入 6,503.33 7,598.56 净利润 -1,529.42 -4,018.25 （二）拟转让价格 本次股权转让遵照公允、自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、 业务规划等各方面因素，经各方协商确定以每股 1.176 元为交易价格。 （三）股转前后股权比例 转让前 转让后 股东名称 股本（万元） 股权比例 股本（万元） 股权比例 时代新材 25,566.4212 60.20% 25,566.4212 60.20% 中车转型 0 0 5,965.4406 14.05% 胡健 5,347.27 12.59% 5,347.27 12.59%中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企 业(有限合伙)柳州民生现代制造合伙企业（有限合伙） 1,336.82 3.15% 1,336.82 3.15% 时代鼎丰 2,138.91 5.04% 0 0 宁波投资 3,826.5306 9.01% 0 0 合计 42,467.6525 100.00% 42,467.6525 100.00% 四、转让协议的主要内容及履约安排 本次交易各方拟签订的《股权转让协议》主要条款如下： 标的公司：株洲时代华先材料科技有限公司 受让方：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 转让方一：宁波中车股权投资基金管理有限公司 转让方二：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙） “转让方一”与“转让方二”合称“转让方” （一）转让标的 转让方自愿依据本协议约定的条款和条件将其合计持有的标的公司为“标的股权”。受让方同意依据本协议约定的条款和条件受让标的股权。 （二）转让价款 转让方、受让方经协商一致确认，转让方以合计 7,015.35816 万元的转让对价（“转让价款”）向受让方转让其持有的标的公司 5,965.4406 万元注册资本股权。其中：转让方一向受让方转让标的公司 3,826.5306 万元注册资本，转让对价为 4,500 万元；转让方二向受让方转让标的公司 2,138.91 万元注册资本，转让对价为 2,515.35816 万元。 （三）违约责任 本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失向履约方进行赔偿。 五、本次交易的影响 本次股权转让不影响公司对时代华先的持股比例，在该股权转让前后，时代华先均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。审议该事项时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 特此公告。株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
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